深圳机场广告资源贱卖争议难平 与航美曾有嫌隙

　　深圳机场在3月27日公布的广告合资项目中称，由深圳机场和上海雅仕维共同出资3000万元成立深圳机场广告合资公司，上海雅仕维以1470万元持有合资公司49%的股份。

　　值得注意的是，在合资方案中，深圳机场并没有借用子公司机场广告公司为载体，而是直接与深圳机场合作成立一家新的合资广告公司。一家大型广告公 司总经理龙先生算了一笔账，深圳机场2012年广告收入2.2亿元，毛利率89.3%，按照合资公司利益分配方案，49%的股权能获得毛利为1110万 元。“按照10倍市盈率来评估，得出合营广告公司49%的股权价值在1亿元左右。”

　　与绕道成立合资公司的模式相反的是，雅仕维在2009年直接以厦门空港(13.04,-0.01,-0.08%)(600897.SH)的子公司福建航空港广告公司为载体成立合资公司。以当年4月24日福建航空港广告公司的一宗股权转让来计算，每1元注册资本价值达到3.58元。

　　参照雅仕维与厦门空港的合资模式，如果深圳机场以机场广告公司为合资平台，将深圳机场的广告经营权注入机场广告公司，再将机场广告公司的股权出 让，每1元注册资本的价值远不止1元。龙先生认为，“上海雅仕维用1元的资金成本就能买到1元的注册资金，合营广告公司注册资金所代表的股权价值被低估 了。”

　　诱人的蛋糕

　　资料显示，机场广告公司成立于1992年10月10日，主要从事广告业务。在股东结构中，深圳机场出资额950万元，深圳机场集团出资额50万 元，合计注册资本1000万元。在深圳机场财务总监支广纬的掌舵下，机场广告公司2012年达到总资产1.95亿元，净资产0.56亿元，营业收入2.2 亿元，营业利润1.81亿元，净利润1.35亿元。

　　在拥有这样的优质资产同时，重新成立一家同业合资公司，这其中的逻辑或许可以参考雅仕维与厦门空港的合作案例。

　　2009年，兆翔广告公司在集团公司厦门空港“做大、做强的战略指引下”，与上海雅仕维以注册资本1000万元成立福建航空港雅仕维联合广告公 司。其中上海雅仕维占49%。2009年4月24日，厦门空港以2148万元的价格向控股股东翔业集团公司转让公司拥有的福建航空港广告有限公司60%股 权。以此计算，1元的注册资本的股权价值为3.58元。在合资公司的利益分配中，厦门空港与福建航空港雅仕维签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营 权费包括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照福建航空港雅仕维相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日 至2023年12月31日。

　　对上海雅仕维而言，厦门空港广告业务相当诱人。2008年，厦门空港广告业务营业收入7641万元，营业成本5504万元，营业利润率27.98%。

　　在收取媒介使用费上，2010年厦门空港开始有一个完整的财报年，当年媒体使用费高达1034万元。以此计算，面对2008年的广告成绩，扣除 掉媒介使用费及运营成本，留存给合资公司仍有1103万元的营业利润。上海雅仕维再按照49%的股权占比来分配，可获得540万元的营业利润。

　　如今，雅仕维将厦门空港的合营合作模式复制到深圳机场。

　　在利益分配方案的复制上，深圳机场称，在与雅仕维的合资合作方案中，合资公司取得广告销售收入的79%是作为广告资源费先支付给机场，剩余部分 留给合资公司弥补运营成本后才作为合资公司的利润，机场股份公司通过股权再享有合资公司51%的利润收益。深圳机场2012年广告收入2.2亿元，毛利率 89.3%。按照合资公司利益分配方案，雅仕维49%的股权能获得毛利为1110万元。

　　不过，雅仕维并没有完全照搬厦门空港的合营合作模式。与厦门空港的合作有所不同的是，雅仕维并没有直接跟深圳机场的广告子公司展开合营方案，而是直接与深圳机场展开合营。

　　低价转让争议

　　与上述合营模式不同的是，雅仕维在此次出资中并不是全部以现金的形式出资，此次出资构成是上海雅仕维以现金和其全资控制的深圳雅仕城铁广告有限公司55%股权评估合计的1470万元。

　　雅仕城铁55%的股权评估值的大小，直接关系到雅仕维所需要出资的现金。经审计，2012年雅仕城铁资产总额为1470万元、负债总额为898万元、净资产为572万元、营业收入为3026万元、净利润为481万元。

　　深圳机场经营部总经理罗毅告诉经济观察报记者，“现在对它股权进行评估，但是结果现在还没出来。”据罗毅介绍，深圳机场对雅仕城铁的股权评估标 准是以净资产为基础，如果评估值低于净资产的150%，那就以评估值为准。如果评估值高于净资产150%，那就以净资产150%为准。

　　按照这一逻辑，雅仕城铁55%的股权评估值最高为858万元的话，雅仕维在合资公司所需要出资的现金仅为612万元。以此计算，每1元的注册资 本，雅仕维与深圳机场的合营中，仅用现金0.4元就可购买。深圳机场通过绕道子公司而成立新的合营公司，使得每1元注册资本的现金出售价仅是厦门空港模式 的11.6%。而雅仕维仅通过612万元现金，就可以撬开深圳机场巨大的广告业务蛋糕。

　　2012年，深圳机场的广告业务收入为2.2亿元，而营业成本仅为0.23亿元，毛利率高达89.3%。据估算，深圳机场T3航站楼启用后，将至少获得3亿元/年的收入。深圳机场与上海雅仕维的合作期限为15年，意味着双方未来将分享超45亿元的大蛋糕。

　　龙先生告诉经济观察报记者，如果深圳机场在广告公司的合营合作方案中参考厦门空港模式，其广告合资公司49%的股权将远不只1470万元。

　　一旦参考厦门空港模式，深圳机场首先将机场的广告经营权注入其子公司机场广告公司，再增加机场广告公司的注册资本到3000万元，然后再将机场广告公司的49%的股权受让给其他投资者。

　　根据深圳机场2012年的收入和毛利率计算，龙先生认为49%的股权大概价值1亿元。1亿元的股权价值得到多家广告公司的认可。在深圳机场合资 合作方案公告后，航美传媒发函称“愿意出资1亿元，来购买深圳机场广告合资公司49%的股权。”此外，航美传媒有关人士告诉经济观察报记者，华君广告也给 深圳机场报了9000万元的合作报价。华君广告总经理陈文对于并未作出回应。

　　针对航美传媒的事后发函，罗毅称，“(合营广告公司)主要是广告运营，没有必要投大量的钱进去。”在龙先生看来，这不是注册资金需要多少的问题，而是注册资金所代表的股权价值被低估，深圳机场在机场广告上具有垄断地位，但他们并没有对这一经营权力折算为钱。

　　合作模式

　　雅仕维为何能以如此低的成本介入深圳机场?

　　深圳机场称，他们对于合资对象的选择非常慎重，按一定程序通过对合作对象业务优势、经营状况、股权结构、盈利模式和水平以及合作方案的可操作性和可实现性等多方面进行综合比较和评估来作出判断。

　　据支广纬称，深圳机场在2011年5月邀请四家广告公司提交初步的合资合作方案，包括航美传媒、德高集团、迪岸传媒集团、上海雅仕维。2011年6月，通过对四家候选对象及初步方案进行比选，选定对航美传媒和上海雅仕维进行进一步的尽职调查。

　　深圳机场认为航美传媒“主营业务以电子媒体为主，传统媒体占其业务的比重不足30%”，据此“选择了在机场传统媒体经营方面更具优势的雅仕维”。事实上，航美传媒这30%的业务收入已经超过5亿元，是中国最大的机场传统媒体运营商。

　　不过，深圳机场与航美传媒的关系不和早在几年前埋下伏笔。2009年金融危机时，天骏广告与深圳机场告解除合同。无奈下，深圳机场重新招标。支 广纬称，航美当时在招标时报价2.9亿，后来以计算错误否认掉。“后来我们对此进行重新招标。有一部分我们自营，有一部给航美经营。和雅仕维提着现金来交 合同款，可以感觉到不一样。”他说。

　　在此之后深圳机场与雅仕维又有多次合作，不过双方的合作颇受诟病。2012年5月份，根据羊城晚报报道，深圳机场将年营收能力超2个亿的机场广 告业务以首年1.68亿保底价“低价”转让，雅仕维通过持有注资1000万元的合资公司的49%股权，以490万元独占深圳机场10年广告经营权，利润可 能在10亿元左右，投资回报率巨大。

　　对于此次合作，罗毅称：“一开始我们在讨论注册资本是暂定的，会根据后续资金需求来确定合资公司的注册规模。因为主业是广告运营，没有必要投大量的钱进去。”

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